一、新三板最大的門檻：財稅規(guī)范
    在很多老板的頭腦中，都認為，新三板幾乎沒有門檻。的確，僅從法規(guī)來看，是沒有門檻：新三板上市公司必須是非上市股份公司；存續(xù)期必須滿兩年；必須具有穩(wěn)定的，持續(xù)經(jīng)營的能力；主營的業(yè)務必須要突出。看看，既不要求你盈利多少，也不要求你資產(chǎn)多少，只有一個量化指標：兩年！多低的門檻??！
    因為門檻看似很低，眾多企業(yè)便蜂涌而至。部分不良中介機構(gòu)為了攬生意，也開始忽悠老板們：“保證給你弄上市！然而，有一道看不見的門檻，把這些企業(yè)中的絕大部分給絆倒了，那些拍著胸口“保證”了的中介機構(gòu)，把預付的服務費用裝進口袋后，開始支支吾吾閃爍其詞左顧右盼找客觀原因了。某些企業(yè)曾經(jīng)在某企業(yè)會議室里，親眼見證了老板當面質(zhì)問某會計師事務所：“收錢之前，你們不是說我的企業(yè)百分之百可以上新三板嗎？現(xiàn)在為什么又說不能了？
    新三板上市條件中沒有明文規(guī)定“財稅核算必須規(guī)范”，但這卻是必須做到的。不規(guī)范想上市？做夢吧！
1、最大的不規(guī)范
   這些栽倒的企業(yè)，最大的不規(guī)范是一直搞“兩本賬”。為了逃稅，他們做兩本賬，一本給稅務局看，營業(yè)收入和利潤很少，一本給自己看，真實反應營業(yè)收入和利潤。比如，實際收入1億元，利潤2000萬，報給稅務局的賬上卻只有收入2000萬，盈利50萬。這就面臨很大的風險：
（1）如果馬上把營業(yè)收入從每年200萬釋放到1億元，這個“突飛猛進”如何向稅務解釋，稅務局只能理解為以前“隱瞞了收入”，馬上來檢查，而這些企業(yè)的“外賬”破綻百出，一查就查出大問題，如果被稅務處罰，留下大污點，就永遠別想上市了！哪個股民愿意把信任交給一家偷稅漏稅的企業(yè)？
（2）如果不釋放這個隱瞞的收入，會計師事務所審計時就不讓過關(guān)——隱瞞收入比例如此大，怕沒有哪家正規(guī)的會計師事務所敢出報告，券商也不敢接手。那么，事務所會要求把真實的收入做出來，真實收入做出來，就意味著補巨額稅收，還面臨罰款，依然留下污點。
（3）退一萬步說，事務所、券商都高抬貴手，讓你過關(guān)了，稅不補，營業(yè)收入和利潤在掛牌之后釋放（這一行為，本質(zhì)上是串通做假）。這意味著，在掛牌后第一年，你的營業(yè)收入可能坐直飛機一樣上升。針對這一點，多位證券從業(yè)人員表示擔憂：坐直升飛機，怎么解釋？搞不好把券商、事務所都拖入泥潭，“做假”行為暴露。
   當然，也有企業(yè)做“兩本賬”，是為了虛增利潤，以便更容易融資或上市。雖然這樣做不涉及逃稅，但依然是重大的不規(guī)范，需要“兩賬合一”，釋放潛虧。
2、最大最硬的骨頭
    除了“兩本賬”，還有別的不規(guī)范嗎？還有，但這些不規(guī)范，都是容易解決的，要么是錢的問題，要么是技術(shù)問題。比如：
（1）股東借支長期掛賬，可能被稅務認定為變相分紅，得補稅。這個問題，讓股東找點資金周轉(zhuǎn)一下，還了就行了。
（2）股權(quán)不規(guī)范，股東在多個經(jīng)營類似業(yè)務的公司中做股東，涉及“同業(yè)競爭”。這個也不難，讓股東從其他公司中退出來就行了，只是退出的代價可能比較大——轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需要繳巨額的個人所得稅（某些企業(yè)出面解決，通常繳稅很少甚至不繳）。
（3）內(nèi)控制度不健全，比如收支審批不規(guī)范，股東拿錢太隨意等，這只是技術(shù)問題，好解決。
（4）核算方法不規(guī)范，收入確認不及時，費用列支不配比，成本結(jié)轉(zhuǎn)方法不合理等，這些也是技術(shù)問題，好解決。
（5）賬面利潤較多，想分紅，但涉及巨額個稅。這個也好解決，一般的咨詢機構(gòu)就是說服老板繳稅，某些企業(yè)的解決方法是不用繳稅或繳很少的稅。
根據(jù)都江堰治水原理，就是幫助企業(yè)從“兩本賬”走向“一本賬”，徹底陽光化，但又不多繳稅。解決“兩本賬”的問題，實現(xiàn)“兩賬合一”，釋放真實的營業(yè)收入和利潤，或者釋放潛在的虧損，讓企業(yè)解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓、分紅問題，轉(zhuǎn)讓或分紅，但盡量不繳稅或繳很少的稅。

如果僅僅從財務與稅收層面，這個硬骨頭無論如何啃不下來，必須從企業(yè)業(yè)務架構(gòu)層面著手。2014年6月以來，某些企業(yè)啃了50多個這樣的硬骨頭?；舅悸肥菍嵤炫魄暗闹亟M，通過重組盈利業(yè)務來變相地釋放隱瞞的收入，或者通過重組虧損業(yè)務來變相地釋放潛在虧損。當然，思路說起來就這么幾句話，但操作起來很累，有很多細節(jié)問題需要明確，特別是解決的時間點很關(guān)鍵

二、發(fā)票問題
問題：

發(fā)票無小事，無論是“股改”過程中發(fā)現(xiàn)不合規(guī)發(fā)票入賬的歷史遺留問題還是在掛牌后出現(xiàn)的發(fā)票問題，都有可能招致“行政處罰”甚至是“刑事處罰”，尤其是“營改增”后，增值稅專用發(fā)票引發(fā)的“刑事風險”無論對公司高管還是公司本身，都具有不可估計的破壞力。
對策：

加強公司內(nèi)部發(fā)票的規(guī)范性管理，尤其在開具、接收過程中，嚴格按照發(fā)票管理的程序，重點審核“賬”、“票”的一致性。

三、個人股東盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本未繳納個人所得稅
問題：

“股改”過程中，個人股東將累積的盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，未按照規(guī)定繳納個人所得稅。
對策：

按照稅法規(guī)定，該情形下應視同進行利潤分配，需要按照20%的稅率繳納個人所得稅。

四、個人以非貨幣性資產(chǎn)投資未繳納個人所得稅
問題：

個人股東以無形資產(chǎn)等非貨幣性資產(chǎn)投資入股，沒有繳納個人所得稅，且已經(jīng)按照一定年限對無形資產(chǎn)進行了攤銷。
對策：

根據(jù)《關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》(財稅【2015】41號文)，個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生。對個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應按評估后的公允價值確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費后的余額為應納稅所得額。

五、關(guān)聯(lián)交易定價不合理
問題：

部分企業(yè)利用關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的“稅負差”轉(zhuǎn)移利潤，實現(xiàn)降低稅負的目的；
對策：

關(guān)聯(lián)交易應按照《企業(yè)所得稅》以及《特別納稅調(diào)整》的規(guī)定，提交留存相關(guān)資料，以證明定價的合理性。

六、特殊性稅務處理未進行備案
問題：

企業(yè)在進行重組中，適用了特殊性的稅務處理，卻沒有按照規(guī)定到主管機關(guān)進行備案。
對策：

選擇特殊稅務處理應按《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)第11條規(guī)定備案；如企業(yè)重組各方需要稅務機關(guān)確認，可以選擇由重組主導方可向稅務機關(guān)申請，層報省級稅務機關(guān)確認。

七、整體改制中的契稅、營業(yè)稅、土增稅問題
問題：

企業(yè)在整體改制中，涉及到大量資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓行為，沒有按照稅法規(guī)定繳納相應的契稅、營業(yè)稅、土地增值稅等。
對策：

依照稅法規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。根據(jù)《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》(財稅〔2015〕5號)，符合條件的四種情況暫不征收土地增值稅。

八、消除同業(yè)競爭，未進行稅務注銷
問題：

企業(yè)掛牌新三板前，為了消除同業(yè)競爭問題，對部分項目公司進行了注銷，卻沒有進行稅務注銷。
對策：

企業(yè)應該按照規(guī)定，及時進行稅務注銷，進而進行工商注銷，從法律上消滅主體資格。

九、稅收遷移問題
問題：

企業(yè)為了享受區(qū)域性的稅收優(yōu)惠，實施了稅收遷移，但是企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、實際辦公地址、稅務登記證存在不一致的情形。
對策：

企業(yè)應該盡快按照工商、稅務部門的要求，實現(xiàn)營業(yè)執(zhí)照、稅務登記等的一致性。

十、稅務優(yōu)惠資格存疑
問題：

企業(yè)取得稅收優(yōu)惠資格(如高新技術(shù)企業(yè)等)后，管理不規(guī)范，沒有按規(guī)定提交相應的備案等材料。
對策：

掛牌前，企業(yè)已經(jīng)取得的稅收優(yōu)惠資格，比如高新技術(shù)企業(yè)、雙軟企業(yè)等，應該符合國家相關(guān)法律、文件的要求，獲得相應的批準，進行備案，以保證稅收優(yōu)惠資格的有效性。

十一、存在欠稅問題
問題：

掛牌前，公司存在欠繳稅款行為。
對策：

及時申報繳納稅款是企業(yè)的應盡義務，如果企業(yè)因為特定的原因不能及時繳納稅款，可以按照規(guī)定申請延期繳納稅款，否則，會受到相應的行政制裁，并會成為掛牌新三板的障礙。

十二、存在補稅行為
問題：

部分企業(yè)掛牌前為了提高的賬面利潤，調(diào)增利潤，從而補交稅款，還有因為會計差錯補交稅款。
對策：

企業(yè)掛牌前補交大量稅款，需要有合理的說明，否則會構(gòu)成掛牌新三板的障礙因素。而對于因會計差錯，不交少量的稅款，一般不會影響新三板掛牌