公司人格否認制度

公司人格否認制度，又稱“刺破公司的面紗”或“揭開公司面紗”，指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司的債權(quán)或公共利益直接負責，以實現(xiàn)公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。

對公司人格否認原則的適用，需要具備下列條件：

l．公司設立合法有效，并且已取得獨立法人人格。

2．股東濫用對公司的控制權(quán)。

濫用公司控制權(quán)的行為常表現(xiàn)為：

第一、公司空殼化。

第二、公司資產(chǎn)不足。

第三，股東強迫公司實施有損公司利益的行為。

3．股東控制權(quán)的濫用，客觀上損害了債權(quán)人利益或社會公共利益。這是指公司外部關(guān)系人利益受損的事實及其與股東濫用控制權(quán)行為之間的因果關(guān)系。

公司人格獨立——有限責任制和公司人格否認制度的宗旨都在于將商業(yè)風險合理地分配于股東與其他當事人之間，其間規(guī)則的設置乃是股東利益與其他利益衡平的結(jié)果。股東若合理地維護了公司獨立性，就理所當然地享有有限責任制度的優(yōu)惠；如果股東行為有悖于公司人格獨立性原則時，若沒有造成公司外部關(guān)系人的利益損失，也不應主張否認公司人格，因為公司人格否認原則的目的是保護公司的外部關(guān)系人的利益。只有公司外部關(guān)系人利益因此受到損害，才應當否認公司人格，對公司外部關(guān)系予以必要的救濟。

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