文|王一名
王一名公眾號(hào)：wangyiming365

名哥上一篇文章《股權(quán)激勵(lì) 暗藏殺機(jī)》，簡(jiǎn)單介紹了由于企業(yè)創(chuàng)始人失去控股權(quán)，從而導(dǎo)致公司改名換姓的悲劇。

企業(yè)創(chuàng)始人分配股份給創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)乃至全員，“大秤分金，小稱(chēng)分銀”，實(shí)現(xiàn)團(tuán)隊(duì)的共同富裕，本來(lái)是一件好事，為何卻往往遭致“同室操戈”？應(yīng)該如何保證企業(yè)“老大”的控股地位呢？

要明白這個(gè)問(wèn)題，首先必須搞清楚幾組數(shù)字：

1、67%。擁有公司67%的股份，叫擁有完全控制權(quán)，那是絕對(duì)的老大了。能夠控制公司重要決議，譬如修改公司章程、控制股權(quán)分配等。通過(guò)這種權(quán)利，甚至可以攤薄少數(shù)異議股東的股份，進(jìn)而攤薄其權(quán)利。

2、51%。擁有公司51%的股份就叫大股東，意味著擁有50%以上的投票權(quán)，也叫叫做絕對(duì)控股股東?？梢宰龀銎胀Q議，例如決定投資計(jì)劃、更換董事等。

3、34%。擁有公司34%的股份，擁有對(duì)重大事項(xiàng)的否決權(quán)。隨著公司股權(quán)的分散化，持股未達(dá)到半數(shù)以上，但持股比例依然是最大的，那么這種相對(duì)控股股東也能有效地控制公司董事會(huì)及公司的經(jīng)營(yíng)行為。現(xiàn)在我們所說(shuō)的大股東大多都是相對(duì)控股股東。

34%意味著什么？

假設(shè)，A是大股東，占66%的股份；B是小股東，只有34%的股份。A想修改公司章程，但B不同意，那么A就不能改，雖然你擁有的股份比我多，但你并不能為所欲為。

至于33%以下，就真正叫小股東了。

明白了這幾個(gè)數(shù)字，在實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的過(guò)程中，就可以避免很多不必要的麻煩。

今天，名哥以國(guó)美黃光裕和陳曉對(duì)國(guó)美的控制權(quán)之爭(zhēng)為例，來(lái)說(shuō)說(shuō)這幾個(gè)數(shù)字。

2010年夏秋之交，陳曉和黃光裕之間針對(duì)國(guó)美控制權(quán)展開(kāi)的那場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)，注定要載入中國(guó)企業(yè)史冊(cè)。

陳曉本是永樂(lè)電器的老板，公司出售給國(guó)美，被黃光裕聘任，擔(dān)任國(guó)美電器總裁。曾經(jīng)的企業(yè)家變成打工仔，雖然黃光裕對(duì)其禮遇有加，但畢竟是寄人籬下，與之前一言九鼎的老大感覺(jué)自然不同。這成為日后陳黃之爭(zhēng)的炸點(diǎn)之一。

炸點(diǎn)之二，國(guó)美借殼上市后，黃光裕連續(xù)拋售所持國(guó)美股票，套現(xiàn)百億資金投入房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)，所持公司股份比例從最初的75%下降到后來(lái)的35%。從完全控制權(quán)變成相對(duì)控制權(quán)，這為日后的斗爭(zhēng)留下了空間。

2008年11月，黃光裕夫妻因涉嫌內(nèi)幕交易，被警方帶走，根據(jù)法律規(guī)定，犯罪分子不能擔(dān)任“董事、監(jiān)事、高管”，黃無(wú)法繼續(xù)擔(dān)任董事局主席一職，放眼國(guó)美，陳曉成為接替這一職位的不二人選。

黃光裕入獄，引發(fā)供應(yīng)商擠兌，國(guó)美陷入資金困局。陳曉主持的國(guó)美向貝恩資本發(fā)行可轉(zhuǎn)債融資18.04億港元，貝恩持有的債券轉(zhuǎn)股后將成為國(guó)美第二大股東，持股9.8%。

隨后，為真正建立在國(guó)美的影響，陳曉?huà)伋鲠槍?duì)國(guó)美管理層的大規(guī)模股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。這讓黃光裕時(shí)代從未享受過(guò)股權(quán)激勵(lì)的原黃嫡系部隊(duì)很是受用——數(shù)千萬(wàn)的真金白銀擺在面前，要想不動(dòng)心，那得多大定力？由此，陳曉真正掌握了董事會(huì)。

此次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃遭到了獄中黃光裕的激烈反對(duì)。你陳曉憑什么可以拿我的錢(qián)，收買(mǎi)我的人？讓人不可思議的是，依然擁有大股東地位的黃光裕反對(duì)竟然無(wú)效！

東家說(shuō)話(huà)竟然可以不算數(shù)？這掌柜的也忒牛了吧？

大家不要著急，容名哥詳細(xì)說(shuō)來(lái)。要說(shuō)這事的根源，還在黃光裕自己身上。之前黃光裕任董事局主席時(shí)，為了方便運(yùn)作，減少其他股東的干涉，通過(guò)公司章程，賦予了董事會(huì)太大的權(quán)力。像增發(fā)股票、股權(quán)激勵(lì)這些事情，無(wú)需股東大會(huì)表決，董事會(huì)可自行決定。

因此，當(dāng)黃光裕身陷牢獄，失去董事會(huì)成員資格之后，就算依然是大股東，也無(wú)法改變董事會(huì)的決定。當(dāng)年為自己方便，今天反而成了別人的方便，黃光?？芍^聰明反被聰明誤，搬起石頭砸了自己的腳。而權(quán)利越來(lái)越大的陳曉也越來(lái)越不將黃光裕放在眼中，甚至公開(kāi)宣稱(chēng)，他可以讓黃光?！皬氐壮鼍帧?。而出局的方法，就是通過(guò)增發(fā)股票來(lái)稀釋黃光裕的股權(quán)，使其失去第一大股東的地位。

這個(gè)時(shí)候，黃光裕家族可是急了眼。因?yàn)榇藭r(shí)的陳曉，雖然本人僅持有國(guó)美電器1.6%的股份，但加上永樂(lè)舊部的3.4%，貝恩資本的9.8%，以及三家機(jī)構(gòu)投資人摩根大通、摩根士丹利、富達(dá)基金合計(jì)持有的20.6%，——這三家也明確表示不支持黃光裕的做法，而是對(duì)現(xiàn)有管理層感到滿(mǎn)意。而這幾方加起來(lái)的投票權(quán)已經(jīng)超過(guò)35%，而黃光裕的股份，由于貝恩資本轉(zhuǎn)股已經(jīng)被稀釋到30.6%。

此時(shí)的黃光裕，真?zhèn)€叫命懸一線(xiàn)。

黃家開(kāi)始絕地反擊。內(nèi)中精彩，不及細(xì)表。經(jīng)過(guò)激烈的爭(zhēng)奪交戰(zhàn)之后，用業(yè)內(nèi)人士的說(shuō)法，黃光?！半m無(wú)理性設(shè)計(jì)，但有無(wú)賴(lài)精神”，我老黃還有300家未上市門(mén)店及國(guó)美商標(biāo)，如果你們敢把我怎么樣，我就收回商標(biāo)，不允許上市公司使用。如此兩敗俱傷的打法，最終讓貝恩資本做出妥協(xié)，協(xié)議陳曉一年內(nèi)淡出國(guó)美，而黃光裕也要把國(guó)美商標(biāo)及非上市門(mén)店注入上市公司。

陳黃之爭(zhēng)為中國(guó)企業(yè)敲響了警鐘，如何處理好企業(yè)創(chuàng)始人、擁有者與職業(yè)經(jīng)理人之間的關(guān)系？如何在“股散”的情況下還能保持如徐小平說(shuō)的“老大的控股地位”？一定要及早做好設(shè)計(jì)。

那有同學(xué)會(huì)問(wèn)了，最近，京東正緊鑼密鼓的謀求上市。但創(chuàng)始人劉強(qiáng)東的股權(quán)已經(jīng)被攤薄到了只剩下18.8%，那如何保證控制權(quán)呢？

這里又涉及到一個(gè)概念：“投票權(quán)委托”——通過(guò)協(xié)議約定，某些股東將其投票權(quán)委托給其他特定股東行使。

根據(jù)京東的招股書(shū)，京東有11家投資人將其投票權(quán)委托給了劉強(qiáng)東行使。因此，劉強(qiáng)東雖僅持股18.8%，卻據(jù)此掌控了京東過(guò)半數(shù)(51.2%)的投票權(quán)。

好，明白了如何保證創(chuàng)始人的控制權(quán)，接下來(lái)就該談?wù)勅绾瓮ㄟ^(guò)股權(quán)分配，來(lái)起到對(duì)團(tuán)隊(duì)的激勵(lì)作用了。

這股權(quán)激勵(lì)用好了，確實(shí)能提升團(tuán)隊(duì)的士氣。但如果用不好，別說(shuō)提升了，可能會(huì)連僅有的一點(diǎn)士氣也會(huì)丟掉？

哦……這里面又有何玄機(jī)？

名哥，明天為你接著說(shuō)。

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