第一節(jié)  總則
第一條 為規(guī)范雅戈?duì)柸谫Y行為，減少融資風(fēng)險(xiǎn)，降低資本成本，提高資金效益，依據(jù)國(guó)家有關(guān)財(cái)經(jīng)法規(guī)規(guī)定，并結(jié)合雅戈?duì)柧唧w情況制定本制度。
第二條 本制度適用于集團(tuán)公司、子公司以及集團(tuán)直接或間接控制的其它成員公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的投資行為。
第三條 本制度所指的融資，包括直接融資和間接融資兩種方式。直接融資是指通過(guò)發(fā)行股票、債券、上市之后增發(fā)新股和配股等方式直接從社會(huì)上三融資，間接融資指通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)借款、資本融資、融資租賃等方式間接從社會(huì)上融資。
第四條 融資的原則
（一） 遵守國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定；
（二） 充分利用各級(jí)政府及行業(yè)優(yōu)惠政策，積極爭(zhēng)取低成本融資如：無(wú)償、資助、無(wú)息或貼息貸款等；
（三） 適度負(fù)債，防范風(fēng)險(xiǎn)。要慎重考慮公司的償債能力，避免因到期不能償債而陷入困境。同時(shí)也要考慮資產(chǎn)負(fù)債率對(duì)企業(yè)穩(wěn)定性、再融資或資本運(yùn)作可能帶來(lái)的影響。
（四） 根據(jù)公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要以及資本市場(chǎng)的情況在不同時(shí)期采取不同的融資政策；
第二節(jié)  融資組織管理
第五條 融資決策機(jī)構(gòu)
公司股東會(huì)、董事會(huì)是融資的決策機(jī)構(gòu)。
第六條 融資的決策支持和承辦機(jī)構(gòu)
融資的決策支持和承辦機(jī)構(gòu)為集團(tuán)公司證券部、財(cái)務(wù)部，子公司財(cái)務(wù)部及其他相關(guān)融資部門(mén)。
第七條 集團(tuán)公司證券部負(fù)責(zé)集團(tuán)公司和協(xié)助子公司發(fā)行股票、上市之后的增發(fā)或配股、發(fā)行公司債券、可轉(zhuǎn)換債券等方式的直接融資管理，主要負(fù)責(zé)以下事項(xiàng)：
（一） 制定直接融資事項(xiàng)的管理辦法；
（二） 負(fù)責(zé)組織相關(guān)部門(mén)制定集團(tuán)直接融資的具體方案，合理推薦融資方式、規(guī)模和中介機(jī)構(gòu)；
（三） 負(fù)責(zé)集團(tuán)相關(guān)信息批露；
（四） 負(fù)責(zé)辦理集團(tuán)與中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證管辦、交易所，各中介機(jī)構(gòu)之間的有關(guān)事宜；
（五） 協(xié)助子公司辦理直接融資等事項(xiàng)。
第八條 集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)集團(tuán)公司向銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)借款、融資租賃、風(fēng)險(xiǎn)資本融資等間接融資管理，主要負(fù)責(zé)以下事項(xiàng)：
（一） 負(fù)責(zé)提出集團(tuán)公司間接融資具體方案，并組織落實(shí)；
（二） 負(fù)責(zé)簽訂集團(tuán)公司的借款合同；
（三） 負(fù)責(zé)對(duì)子公司所有籌集資金的使用監(jiān)督與管理。
第九條 子公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)子公司向銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)借款、融資租賃、風(fēng)險(xiǎn)資本融資等間接融資管理，主要負(fù)責(zé)以下事項(xiàng)：
（一） 負(fù)責(zé)提出子公司間接融資具體方案，并組織落實(shí)；
（二） 負(fù)責(zé)簽訂借款合同；
（三） 負(fù)責(zé)對(duì)子公司所有籌集資金的使用監(jiān)督與管理。
第十條 融資政策的選擇
融資政策應(yīng)結(jié)合公司發(fā)展?fàn)顩r、資金需求、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、風(fēng)險(xiǎn)因素、外部資金市場(chǎng)供給情況、國(guó)家相關(guān)政策法規(guī)要求制定。
（一） 公司調(diào)整時(shí)期，應(yīng)采取保守的融資政策，盡可能減少銀行借款等負(fù)債融資；
（二） 公司發(fā)展時(shí)期，應(yīng)采取穩(wěn)健的融資政策，可通過(guò)增加銀行借款等負(fù)債融資，改善資本結(jié)構(gòu)，降低資本成本；
（三） 公司迅速擴(kuò)張時(shí)期，可采取激進(jìn)的融資政策，選擇多種融資方式，通過(guò)配股、增發(fā)新股和發(fā)行公司債券等方式積極籌措資金，適當(dāng)增加負(fù)債比例。
第十一條 對(duì)專(zhuān)業(yè)性較強(qiáng)或較大型融資項(xiàng)目，其前期工作應(yīng)由負(fù)責(zé)部門(mén)組成專(zhuān)門(mén)項(xiàng)目可行性調(diào)研小組來(lái)完成，包括對(duì)融資項(xiàng)目的評(píng)估、編寫(xiě)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告等，調(diào)研小組可以由內(nèi)部專(zhuān)家和外部專(zhuān)家組成。
第十二條 公司監(jiān)事會(huì)和集團(tuán)公司審計(jì)部負(fù)責(zé)融資項(xiàng)目的決策、協(xié)議、合同以及融資資金使用過(guò)程中的財(cái)務(wù)審計(jì)和經(jīng)營(yíng)審計(jì)。公司法律顧問(wèn)負(fù)責(zé)協(xié)議、合同以及融資資金使用過(guò)程中的法律審核。
第三節(jié)  直接融資
第十三條 集團(tuán)公司直接融資的審批權(quán)限和立項(xiàng)程序
（一） 根據(jù)集團(tuán)公司戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)發(fā)展和資金的需要狀況，集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)層或決策層以及證券部決定進(jìn)行融資，并提出融資方式；
（二） 根據(jù)融資方式，集團(tuán)公司證券部在認(rèn)真分析集團(tuán)公司的內(nèi)部資金需求和外部資本市場(chǎng)之后，擬訂融資意向書(shū)等，遞交集團(tuán)公司董事會(huì)審批。意向書(shū)應(yīng)包括發(fā)行方式、發(fā)行價(jià)格、數(shù)量、募集資金投向等；
（三） 集團(tuán)公司董事會(huì)審批通過(guò)后，集團(tuán)公司證券部負(fù)責(zé)組織相關(guān)人員擬訂直接融資方案，再遞交集團(tuán)公司董事會(huì)審批；
（四） 集團(tuán)公司董事會(huì)審批通過(guò)的融資方案，報(bào)集團(tuán)公司股東會(huì)審批；
（五） 融資方案經(jīng)子公司股東會(huì)決議通過(guò)后，報(bào)國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)或機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；
（六） 集團(tuán)公司證券部做好相關(guān)信息披露、相關(guān)材料申報(bào)等系列工作。相關(guān)程序按照證監(jiān)會(huì)及交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十四條 子公司直接融資的審批權(quán)限和立項(xiàng)程序
（一） 根據(jù)子公司戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)發(fā)展和資金的需要狀況，子公司經(jīng)營(yíng)層或決策層以及直接融資部門(mén)決定進(jìn)行融資，并提出融資方式；
（二） 根據(jù)融資方式，子公司融資部門(mén)在認(rèn)真分析子公司的內(nèi)部資金需求和外部資本市場(chǎng)之后，擬訂融資意向書(shū)，遞交子公司董事會(huì)審批,并報(bào)集團(tuán)證券部備案。意向書(shū)應(yīng)包括發(fā)行方式、發(fā)行價(jià)格、數(shù)量、募集資金投向等；
（三） 子公司董事會(huì)審批后，子公司融資部門(mén)組織相關(guān)人員擬訂直接融資方案，再遞交子公司董事會(huì)審批，并報(bào)集團(tuán)證券部備案；
（四） 子公司董事會(huì)審批通過(guò)的融資方案，報(bào)子公司股東會(huì)審批。
（五） 融資方案經(jīng)子公司股東會(huì)決議通過(guò)后，報(bào)國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)或機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
（六） 子公司融資部門(mén)做好相關(guān)信息披露、相關(guān)材料申報(bào)等系列工作。相關(guān)程序按照證監(jiān)會(huì)及交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十五條 直接融資應(yīng)根據(jù)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略及資本市場(chǎng)的狀況，在滿(mǎn)足基本發(fā)行條件時(shí)，以盡可能低的募集成本募集公司發(fā)展所需資金。
第十六條 直接融資的順利募集需要以下各方面的配合：
（一） 對(duì)資本市場(chǎng)動(dòng)態(tài)的跟蹤分析。
（二） 公司在資本市場(chǎng)的形象維護(hù)。
（三） 已募集資金投向和使用的嚴(yán)格管理。
（四） 與效益良好企業(yè)、優(yōu)秀中介機(jī)構(gòu)的積極配合。
第十七條 集團(tuán)內(nèi)新設(shè)立股份有限公司以及集團(tuán)內(nèi)原有企業(yè)改組成立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，集團(tuán)公司董事會(huì)應(yīng)審核是否符合股票發(fā)行條件，審核發(fā)行股票的具體方案，審核通過(guò)后報(bào)發(fā)起人會(huì)議審批。
第十八條 股東大會(huì)對(duì)該次發(fā)行的數(shù)量、定價(jià)方式或價(jià)格（包括價(jià)格區(qū)間）、發(fā)行對(duì)象、募集資金用途及數(shù)額、決議的有效期、對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)等事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決。
第十九條 公司發(fā)行股票的具體操作，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。
第二十條 主承銷(xiāo)商的選擇
（一） 公司決定通過(guò)配股、增發(fā)新股、發(fā)行債券方式進(jìn)行融資，由公司董事會(huì)決定聘請(qǐng)主承銷(xiāo)商事宜。
（二） 集團(tuán)內(nèi)新設(shè)立股份有限公司以及集團(tuán)內(nèi)原有企業(yè)改組成立股份有限公司需公開(kāi)發(fā)行股票的，由集團(tuán)公司董事會(huì)決定聘請(qǐng)主承銷(xiāo)商事宜。
第二十一條 公司為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，可以發(fā)行公司債券。
第二十二條 公司債券的發(fā)行規(guī)模由國(guó)務(wù)院確定。國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)審批公司債券的發(fā)行，不得超過(guò)國(guó)務(wù)院確定的規(guī)模。
第二十三條 公司債券的管理
（一）   融資公司財(cái)務(wù)部在取得債券發(fā)行收入的當(dāng)日將款項(xiàng)存入銀行。 
（二）   融資公司財(cái)務(wù)部指派專(zhuān)人負(fù)責(zé)保管債券持有人明細(xì)賬并定期核對(duì)。
（三）   按照債券契約的規(guī)定及時(shí)支付債券利息。
第二十四條 公司上市后經(jīng)股東大會(huì)決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。
　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。
第二十五條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。
第四節(jié)  間接融資
第二十六條 子公司間接融資的審批權(quán)限和立項(xiàng)程序
（一） 根據(jù)子公司戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)發(fā)展和資金的需要狀況，子公司經(jīng)營(yíng)層或者決策層決定進(jìn)行融資，子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織人員在認(rèn)真分析內(nèi)部資金需求和外部資本市場(chǎng)之后，擬訂間接融資方案；
（二） 如果融資之后，資產(chǎn)負(fù)債率低于安全值（見(jiàn)本制度第六節(jié)），報(bào)子公司董事會(huì)審批；
（三） 如果融資之后，資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)安全值（見(jiàn)本制度第六節(jié)），必須將融資方案先報(bào)集團(tuán)逐筆審核備案，再報(bào)子公司董事會(huì)審批；
（四） 融資方案經(jīng)審批通過(guò)后，形成正式方案，報(bào)國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)或機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第二十七條 集團(tuán)對(duì)于新成立的企業(yè)，3年之內(nèi)，融資除經(jīng)子公司審批外，還需要報(bào)集團(tuán)備案。
第二十八條 間接融資的融資方案，應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一） 融資款項(xiàng)的用途及用款項(xiàng)目背景情況；
（二） 用款與還款計(jì)劃；
（三） 融資數(shù)量與債權(quán)人；
（四） 擔(dān)保方式與內(nèi)容；
（五） 用款項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)性與還款能力分析；
（六） 其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)，包括融資之后資產(chǎn)負(fù)債率變化等內(nèi)容。
第二十九條 融資公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)簽訂借款合同并監(jiān)督資金的到位和使用，借款合同內(nèi)容包括借款種類(lèi)、用途、借款人、借款金額、利息率、借款期限、利息及本金的償還方式、違約責(zé)任等。
第三十條 融資公司向銀行借款應(yīng)遵從銀行與國(guó)家的有關(guān)規(guī)定，并以維護(hù)公司信譽(yù)為首要原則，公司財(cái)務(wù)部及時(shí)辦理銀行借款到期歸還、續(xù)借申報(bào)工作，避免罰息、拖欠利息和延誤借款歸還事件的發(fā)生。
第三十一條 借款的管理
（一） 融資公司財(cái)務(wù)部在借款到位當(dāng)日按照借款類(lèi)別在借款臺(tái)帳中登記。
（二） 融資公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)監(jiān)督借款資金的使用，原則上應(yīng)按照借款計(jì)劃使用該項(xiàng)資金，不得隨意改變資金用途。
（三） 融資公司財(cái)務(wù)部及時(shí)計(jì)提和支付借款利息。
（四） 融資公司財(cái)務(wù)部應(yīng)建立資金臺(tái)賬以詳細(xì)記錄各項(xiàng)資金的籌集、運(yùn)用和本息歸還情況。
（五） 長(zhǎng)期借款必須編制長(zhǎng)期借款計(jì)劃使用書(shū)，包括項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、項(xiàng)目批復(fù)、公司批準(zhǔn)文件、借款金額、用款時(shí)間與計(jì)劃、還款期限與計(jì)劃等。長(zhǎng)期借款利息的處理按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》執(zhí)行。
第三十二條 如果某項(xiàng)間接融資是直接為項(xiàng)目投資服務(wù)的，則此項(xiàng)目的投資收益率必須大于該項(xiàng)融資的資金成本；如果融資的風(fēng)險(xiǎn)無(wú)法評(píng)估，則應(yīng)該選擇資金成本最低的融資方案。
第三十三條 在正常情況下，子公司的間接融資由子公司董事會(huì)審批，但是有下列情況需特殊處理：
（一） 若融資有限制性條款，可能導(dǎo)致公司控制權(quán)易手或?qū)酒渌矫娈a(chǎn)生重大影響，如要求以公司的重大資產(chǎn)作抵押、擔(dān)保等，須按照資產(chǎn)抵押、擔(dān)保的權(quán)限進(jìn)行審批；
（二） 若融資成本高于同期銀行貸款基準(zhǔn)利率時(shí)，除經(jīng)子公司審批外，還需要報(bào)集團(tuán)備案。
第五節(jié)  內(nèi)部融資管理
第三十四條 子公司應(yīng)該將閑置資金上存給集團(tuán)公司，集團(tuán)公司參照銀行基準(zhǔn)利率付給利息。
第三十五條 子公司向集團(tuán)公司進(jìn)行融資
（一） 子公司向集團(tuán)公司融資，由集團(tuán)公司董事長(zhǎng)審批，子公司與集團(tuán)公司簽訂《融資協(xié)議》，包括：融資金額、融資期限、資金占用費(fèi)率、還款計(jì)劃以及逾期不能歸還的罰則等。
（二） 子公司應(yīng)定期向集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部報(bào)送下一階段的資金使用計(jì)劃，并注明需向集團(tuán)公司融資資金的金額及期限，以便集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部綜合平衡，統(tǒng)籌安排資金。
第三十六條 未經(jīng)集團(tuán)批準(zhǔn)，子公司之間不得互相拆借資金。如果子公司之間互相拆借資金，雙方需要簽署《融資協(xié)議》，除子公司審批外，還需要由集團(tuán)公司董事長(zhǎng)審批。
第六節(jié)  資產(chǎn)抵押、擔(dān)保與負(fù)債率
第三十七條 集團(tuán)公司和子公司不得為集團(tuán)公司和子公司以外任何法人單位、非法人單位或個(gè)人提供資產(chǎn)擔(dān)保。
第三十八條 未經(jīng)集團(tuán)批準(zhǔn)，子公司之間不得互相擔(dān)保。
第三十九條 子公司為集團(tuán)內(nèi)其它公司擔(dān)保，需要由集團(tuán)財(cái)務(wù)副總、常務(wù)副總審核、董事長(zhǎng)進(jìn)行審批。
第四十條 集團(tuán)公司在為子公司進(jìn)行擔(dān)保時(shí)，如果子公司資產(chǎn)負(fù)債率在安全值范圍內(nèi)，由集團(tuán)財(cái)務(wù)副總審核、常務(wù)副總審批，如果子公司資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)安全值，由集團(tuán)財(cái)務(wù)副總、常務(wù)副總審核、董事長(zhǎng)進(jìn)行審批。
第四十一條 子公司為自己的借款進(jìn)行資產(chǎn)抵押，子公司總經(jīng)理擬訂方案，累計(jì)凈資產(chǎn)50%以上報(bào)股東會(huì)審批，累計(jì)凈資產(chǎn)50%以下報(bào)董事會(huì)審批，并報(bào)集團(tuán)備案。
第四十二條 各類(lèi)子公司的資產(chǎn)負(fù)債率安全值范圍
房地產(chǎn)公司的資產(chǎn)負(fù)債率安全值為65%，外貿(mào)公司的資產(chǎn)負(fù)債率安全值為60%，其他生產(chǎn)、營(yíng)銷(xiāo)以及服務(wù)等公司的資產(chǎn)負(fù)債率安全值為50%。
第七節(jié)  附則
第四十三條 本制度由集團(tuán)公司證券部和財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)修訂和解釋?zhuān)瑘?bào)公司董事會(huì)審批后執(zhí)行。
特別說(shuō)明：
⑴摘自實(shí)戰(zhàn)紅色管理創(chuàng)始人孫軍正老師培訓(xùn)課堂經(jīng)典案例。孫老師根據(jù)多年的管理及培訓(xùn)經(jīng)驗(yàn)，將紅色精神與西方管理巧妙結(jié)合，將理論性、實(shí)踐性與趣味性相結(jié)合，講解深入淺出，演繹通俗易懂。
⑵邀請(qǐng)孫軍正老師授課或代理孫老師課程者可直接聯(lián)系他的助理（登陸：“中華講師網(wǎng)”，打開(kāi)“聯(lián)系方式”即可）